SAS/SASU (unipersonnelle)

Absolument ! La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique relativement récente au Maroc, introduite par la loi n° 19-20, et elle gagne en popularité grâce à sa grande flexibilité. Voici les principaux avantages et comment elle fonctionne :

Avantages de la SAS au Maroc :

• Grande flexibilité statutaire : C’est l’avantage majeur de la SAS. Les associés disposent d’une liberté considérable pour organiser le fonctionnement de la société dans les statuts. Cela concerne notamment :
• La structure de direction : Contrairement à la SARL où la gérance est l’organe principal, la SAS doit obligatoirement avoir un président, mais les statuts peuvent prévoir d’autres organes de direction (directeur général, conseil d’administration, etc.) avec une répartition des pouvoirs sur mesure.
• Les règles de prise de décision : Les modalités de vote en assemblée, les majorités requises, et même les mécanismes de consultation des associés peuvent être librement définis.
• L’entrée et la sortie des associés : Des clauses spécifiques peuvent être incluses pour encadrer la cession des actions (agrément, préemption, etc.).
• La répartition des bénéfices : Bien que la règle générale soit la proportionnalité aux apports, les statuts peuvent prévoir des avantages particuliers pour certains associés.
• Responsabilité limitée des associés : Comme dans la SARL, la responsabilité financière de chaque associé est limitée au montant de son apport au capital social. Le patrimoine personnel des associés est donc protégé des dettes de l’entreprise.
• Capital social flexible : Il n’y a pas de capital social minimum légal requis pour constituer une SAS au Maroc. Le montant est librement fixé par les associés dans les statuts.
• Nombre d’associés souple : La SAS peut être constituée avec un seul associé (on parle alors de SASU – Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou avec plusieurs associés (sans limite de nombre).
• Facilité d’accueil de nouveaux investisseurs : La structure de la SAS, notamment la possibilité d’émettre différentes catégories d’actions et la grande liberté dans la gestion, la rend attractive pour les investisseurs et les opérations de levée de fonds.
• Régime social du dirigeant (Président) : Le président de la SAS est assimilé salarié du régime général de la sécurité sociale, qu’il soit associé ou non. Cela lui offre une couverture sociale similaire à celle des salariés (à l’exception de l’assurance chômage).
• Fiscalité potentiellement avantageuse : La SAS est soumise par défaut à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Cependant, sous certaines conditions, elle peut opter pour l’Impôt sur le Revenu (IR) pendant 1 les 5 premiers exercices. De plus, les dividendes distribués aux associés sont soumis à un régime fiscal spécifique (Prélèvement Forfaitaire Unique).  

Comment fonctionne la SAS au Maroc :

Constitution : La création d’une SAS suit des étapes similaires à celles des autres formes de sociétés :

• Certificat négatif : Obtention d’un certificat auprès de l’OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale) attestant de la disponibilité de la dénomination sociale.
• Rédaction des statuts : C’est une étape cruciale dans la SAS en raison de la grande liberté contractuelle. Il est souvent recommandé de faire appel à des professionnels (juristes, experts-comptables) pour une rédaction sur mesure.
• Libération du capital social : Les apports en numéraire doivent être libérés au moins pour partie lors de la constitution (le surplus peut être libéré dans un délai de 3 ans). Les apports en nature doivent être intégralement libérés.
• Dépôt des fonds : Les fonds constituant le capital social sont déposés dans un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation.
• Signature des statuts : Les statuts sont signés par tous les associés fondateurs.
• Enregistrement des statuts : Les statuts sont enregistrés auprès de l’administration fiscale.
• Immatriculation au Registre du Commerce (RC) : Dépôt d’un dossier complet auprès du tribunal de commerce pour immatriculer la société.
• Publication au Bulletin Officiel et dans un journal d’annonces légales.

Direction et gestion :

Président : C’est l’organe de direction obligatoire. Il représente légalement la société auprès des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de son objet social. Le président peut être une personne physique ou morale, associée ou non.
Autres organes de direction : Les statuts peuvent prévoir d’autres organes (directeur général, conseil d’administration, directoire, conseil de surveillance, etc.) et définir leurs rôles et pouvoirs respectifs.
Prise de décision : Les règles de prise de décision collective sont définies dans les statuts. Les associés se réunissent généralement en assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires) selon les modalités prévues.
Responsabilité : La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La société est responsable de ses dettes sur son propre patrimoine.
Cession des actions : Les modalités de cession des actions sont librement fixées dans les statuts (clause d’agrément, clause de préemption, etc.).

En résumé, la SAS au Maroc est une forme juridique particulièrement adaptée aux projets qui nécessitent une grande flexibilité dans leur organisation et leur gouvernance, ainsi qu’aux entreprises ayant vocation à accueillir des investisseurs. Sa souplesse statutaire en fait un outil puissant pour structurer des projets complexes et anticiper leur développement futur.